股權

                                不可抗力導致股權轉讓協議無效
                                發布時間:2022-04-07 09:10:17  閱讀次數:
                                摘要:陳BF妻子熊XL系A園藝場下崗職工,2003年12月16日熊XL與A園藝場埠里分場(以下簡稱A分場)簽訂荒地租賃合同,合同約定,租賃的荒地13畝用于生豬養殖及發展枳殼、青飼料生產,租賃期限為三十年,租賃期間未經埠里分場同意熊XL不能擅自轉包給他人租用。之后熊XL在租賃荒地開辦C養殖場。

                                案情簡介

                                      陳BF妻子熊XL系A園藝場下崗職工,2003年12月16日熊XL與A園藝場埠里分場(以下簡稱A分場)簽訂荒地租賃合同,合同約定,租賃的荒地13畝用于生豬養殖及發展枳殼、青飼料生產,租賃期限為三十年,租賃期間未經埠里分場同意熊XL不能擅自轉包給他人租用。之后熊XL在租賃荒地開辦C養殖場。

                                     2011年4月陳BF與妻子熊XL共同成立B公司(以下簡稱B公司),經營范圍為:生豬養殖、中藥材種植、苗木等,將開辦的C養殖場投入B公司,陳BF占80%股份、熊XL蘭占20%股份。

                                     2016年10月6日,黎J的丈夫劉FY受黎某的委托與陳BF簽訂《關于出售豬場的協議》,約定:陳BF將其位于A分場靠近水庫南壩豬場即C豬場(包括場房和所有設備)以265萬元價格打包賣給黎J及其姐姐黎J,簽訂協議時交付10%預付款,付款超過50%辦理過戶手續,付清款項移交豬場,移交豬場時間約80天左右,全場無豬清欄后為移交日期,陳BF保證從現在起不能進豬,黎J及黎J保證豬場無豬時及時接收豬場,如陳BF違約雙倍返還預付款,如黎J、黎J違約,陳BF沒收預付款。當日劉FY代黎J支付了購買豬場訂金(預付款)265000元給陳BF,陳BF于2016年11月至12月期間將存欄生豬全部出售、清欄。

                                      2017年6月6日黎J丈夫劉FY寫出書面情況說明,證實其代黎J與陳BF所簽豬場出售協議及支付的265000元的行為都系受黎J的委托,由此享有的一切權利、義務都由黎J承擔。由于該豬場屬于陳BF與妻子熊XL的財產,已由陳BF和妻子熊XL將其投資入股了B公司,故黎J及姐姐黎J與陳BF于2017年1月5日簽訂《股份轉讓協議書》,約定:由黎J受讓陳BF在B公司51%的股份,股權轉讓金額為1351500元,黎J受讓陳BF在B公司29%的股份,股權轉讓金額為768500元,同日黎J又與熊XL簽訂《股份轉讓協議書》,約定由黎J受讓熊XL在B公司20%的股份,股權轉讓金額為530000元。簽訂當日黎J姐姐黎靜向陳BF支付了購買豬場款1446090元(包括黎J本人530000元、替黎J支付147590元),加上原付定金(預付款)265000元,黎J、黎J共支付了1711090元股權轉讓款或購買豬場款給陳BF夫婦,黎J實際支付了412590元,尚欠陳BF938910元。又在當日陳BF、熊XL、黎J、黎J四人召開股東會議,決議:1、同意陳BF將持有公司51%的股份計出資額510萬元轉讓給黎J,將持有公司29%的股份計出資額290萬元轉讓給黎J;同意熊XL將持有公司20%的股份計出資額200萬元轉讓給黎J,股權轉讓后,公司股東變更為黎J、黎J。2、同意免去陳BF公司法定代表人、執行董事、經理職務,免去熊XL公司監事職務;選舉黎J任公司法定代表人、執行董事、經理,選舉黎J任公司監事。同時修改了B公司章程,將公司股東及股東出資情況均變更為黎J、黎J。同日雙方去相關部門辦理股權過戶和登記手續,陳BF、熊XL、黎J、黎J分別繳交了“產權轉換書據”印花稅。出售豬場協議及股權轉讓協議簽訂過程中,黎J、黎J了解2015年7月開始樟樹市政府在全市范圍內對養豬場進行整治,2016年8月6日A園藝場規劃了禽畜養殖“三區”,規定小二型以上水庫周邊、村莊內及距離村莊500米范圍內為重點整治區域,涉案豬場距村莊351米,存在被禁止養殖的情況。

                                      之后又了解到2016年1月22日陳BF的妻子熊XL與A園藝場簽訂了A園藝場生豬養殖場關閉拆除協議,A園藝場在2017年2月份根據樟樹市政府的政策將涉案豬場列入禁止養殖范圍。因此黎J、黎J提出反悔,認為兩份協議的目的在于其進行生豬養殖,現涉案豬場已被禁養,生豬養殖場應當關閉、拆除,養殖生豬的協議目的無法實現,提出要求解除股權轉讓協議,股權過戶和登記手續未繼續辦理。另查明,黎J丈夫劉FY在與陳BF簽訂《出售豬場協議》前,曾對出售豬場進行過實地考察、論證,知曉出售豬場的狀況、生豬養殖發展趨勢以及生豬養殖環境整治政策;2015年7月13日樟樹市政府發文在全市范圍內開展生豬養殖污染整治;2015年9月10日A園藝場制定了禽畜養殖“三區”規劃,劃分了畜禽養殖禁養區和限養區,規定小二型以上水庫周邊、村莊內及距離村莊500米范圍內為重點整治區域,涉案豬場距村莊351米,屬于生豬養殖禁養區;2016年1月22日陳BF的妻子熊XL與A園藝場埠里分場簽訂的“A園藝場生豬養殖場關閉拆除協議”,埠里分場已證實實際為整治協議,而非關閉拆除協議;2017年2月份A園藝場根據樟樹市政府的政策,將涉案豬場列入了禁止養殖范圍

                                      爭議焦點

                                     1、雙方簽訂的《股權轉讓協議書》能否解除;

                                     2、當事人應如何承擔責任。

                                     訴訟及判決

                                     一、訴訟請求

                                   (一)(黎J起訴)請求:

                                     1、解除黎J與陳BF于2017年1月5日簽訂的《股權轉讓協議書》;

                                     2、陳BF返還黎J股權轉讓款768500元及付清之日為止的利息(利息以768500元為本金,按銀行同期貸款利率4.75%計算,暫計至2017年6月15日的利息為16101 元);

                                     3、本案訴訟費由陳BF承擔。

                                    二、判決結果

                                   (一)一審法院判決

                                    1、解除陳BF與黎J簽訂的股權轉讓協議;

                                    2、限陳BF于本判決生效后十五日內返還黎J人民幣537950元。如果未按判決指定的期間履行給付金錢的義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息;

                                    3、案件受理費13152元,訴訟保全費5000元,共計18152元,由黎靜承擔5445.6元,陳BF承擔12706.4元。

                                  (二)二審法院判決

                                    1、駁回上訴,維持原判;

                                    2、二審案件受理費18152元,由上訴人陳BF負擔13152元,上訴人黎J負擔5000元。

                                  (三)再審法院判決

                                    1、撤銷江西省宜春市中級人民法院(2019)贛09民終473號民事判決及樟樹市人民法院(2018)贛0982民初1854號民事判決;

                                    2、解除陳BF與黎J簽訂的《股份轉讓協議書》和《關于出售豬場的協議》;

                                    3、由陳BF于本判決生效后十日內返還黎J691650元。

                                     如未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務,應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。

                                一審案件受理費13152元、訴訟保全費5000元,二審案件受理費18152元,共計36304元,由陳BF承擔32673.6元,由黎J承擔3630.4元

                                律師評析

                                      陳BF妻子熊XL通過與A園藝場埠里分場簽訂《荒地租賃合同》,在租賃荒地開辦生豬養殖場,后該豬場作為夫妻財產投入其共同成立的B公司。涉案《關于出售豬場的協議》約定該豬場以265萬元出賣,之后簽訂的《股份轉讓協議書》約定黎J、黎J以轉讓價265萬元受讓陳BF、熊XL持有的B公司的股權,該二份協議約定的交易價款相同,支付價款的時間和方式沒有區別,該豬場是B公司實際價值的體現。結合《關于出售豬場的協議》第一條所載“甲方將豬場手續法人及股東過戶給乙方”,以及當事人履約情況、微信聊天記錄、庭審陳述等事實,足以表明《關于出售豬場的協議》約定的豬場買賣與《股份轉讓協議書》約定的股權轉讓一脈相承,二份協議指向的標的物一致。

                                      陳BF、熊XL隱瞞事實真相,未盡到通常情況下標的物的瑕疵擔保責任,存在違約行為。黎J、黎J簽約目的是進行生豬養殖,案涉豬場被禁養關閉后,必然導致其無法經營,合同目的無法實現。鑒于涉案協議已無繼續履行的可能性,黎J與陳BF于2017年1月5日簽訂的《股份轉讓協議書》可依法予以解除,由于《股份轉讓協議書》與《關于出售豬場的協議》實際交易標的物相同,該《關于出售豬場的協議》亦應同時解除。

                                      公司在制定合同時,一定要注意將合同目的表明。簽訂合同是為了實現一定的目的,若合同目的都無法實現那么我們簽訂合同的也就沒有意義了。但是實踐中很多公司在制定合同時未表明合同目的,以致于后來不得不繼續履行無法實現目的的合同。




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